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开正头条: 上海高院：判断保全查封公司股权是否超标的时是否需要参照实收资本？

编辑：开正律师事务所　发布时间：2020-05-06　浏览量：316

裁判要旨
01

验资报告仅是证明公司已收到股东缴纳的实收资本，不是对公司资本的保全、偿债能力和持续经营能力的保证。公司经营状况、实物资产价值、对外负债清偿等不确定因素均会引起公司股权价值的变化，因此，验资报告不能证明公司股权价值等同于公司的资本，同时在查封的股权价值尚不确定情况下，对中民公司持有的股权采取保全查封措施，属控制性措施，并非对该股权的处置，故无法认定持有的股权变现价值已经明显超过诉讼标的额。

案例索引
02

《中民嘉业投资有限公司与黄伯凤、谢炜等执行复议案》【（2019）沪执复60号】

争议焦点
03

判断保全查封公司股权是否超标的应该参照实收资本吗？

裁判意见
04
上海高院认为：根据相关法律规定，人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决难以执行或者造成当事人其他损害的案件，根据对方当事人的申请，可以裁定对其财产进行保全。二中院在审理原告黄伯凤、谢炜、刘正华诉被告嘉旨公司、中民公司股权转让纠纷一案中，依据原告的财产保全申请，查封了中民公司持有的嘉采公司及董嘉公司的股权，该执行行为，符合法律规定。中民公司认为其向董嘉公司支付出资款，该资金已经转化为董嘉公司的资产，其持有董嘉公司股权价值已远远超过保全标的额，不应再查封其持有的嘉采公司股权，主张解除对超额部分股权的查封，并提供验资报告用以证明该主张成立。
本院认为，首先，该验资报告仅是证明董嘉公司已收到股东中民公司缴纳的实收资本，不是对董嘉公司资本的保全、偿债能力和持续经营能力的保证。公司经营状况、实物资产价值、对外负债清偿等不确定因素均会引起公司股权价值的变化，因此，验资报告不能证明公司股权价值等同于公司的资本。在查封的股权价值尚不确定情况下，无法认定中民公司持有的股权变现价值已经明显超过诉讼标的额，且市场监督管理材料显示，2018年嘉采公司、董嘉公司的资产状况有负债记录。其次，诉讼中，对中民公司持有的股权采取保全查封措施，属控制性措施，并非对该股权的处置。鉴于上述情况及原告不同意对部分股权解除查封，对中民公司的解除查封主张，本院不予支持。

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