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最高院：作为专业投资公司即使负有尽职调查、合理审慎的注意义务也不能免除被投资主体披露真实信息的合同义务

尽管涉案公司作为专业投资公司，应对被投资的资产状况进行尽职调查、尽到合理审慎的注意义务，但并不能因此而免除被投资主体披露真实信息的合同义务，本案被投资主体隐瞒了签订股权投资协议的重要事实前提，投资公司基于错误认识签订协议进行投资，其可以欺诈为由依法行使撤销权。

案例索引

《周玲奇、江苏火炬创业投资有限公司与周玲奇、江苏火炬创业投资有限公司等股权转让纠纷案》【（2014）民申字第1184号】

争议焦点

作为专业投资公司在负有尽职调查、合理审慎的注意义务情况下能否免除被投资主体披露真实信息的合同义务？

裁判意见

最高院认为：关于案涉股权投资协议是否具有可撤销性的问题。依据本案已经查明的事实可知，火炬公司与奥泰公司、周玲奇等先后签订《合作协议书》、《补充协议书》及《股权投资协议书》，形成较为完整的火炬公司向奥泰公司增资入股过程。其中《合作协议书》中约定火炬公司借款5000万元给奥泰公司用于制造生产设备和经营使用，在双方完成投资手续后转为火炬公司对奥泰公司的投资款项，同时《股权投资协议书》的第五条“乙方和丙、丁、戊方的声明和保证”中载明，“公司、公司原股东及实际控制人确认，未有任何未披露的可能形成在任何重大方面进行误导的信息或合理地影响甲方按照本协议提供投资款和本次投资意愿的事项”，但周玲奇、奥泰公司等却存在未披露奥泰公司虚假出资及未将火炬公司投入资金全部用于购买设备和公司生产经营等事实。尽管火炬公司作为专业投资公司，亦应对奥泰公司的资产状况进行尽职调查、尽到合理审慎的注意义务，但并不能因此而免除周玲奇、奥泰公司等签约主体披露真实信息的合同义务，由此可认为周玲奇、奥泰公司等隐瞒了签订股权投资协议的重要事实前提，火炬公司基于错误认识签订协议进行投资。依据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”之规定，认定周玲奇构成欺诈于法有据，火炬公司得以依法行使撤销权。