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最高院：当事人仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平的难以成立

裁判要旨

股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。

案例索引

争议焦点

公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，是否构成显失公平？

裁判意见

最高院认为：天宇公司上诉主张张磊在签订本案股权转让合同之前，已经知道新星煤炭所拥有的矿区面积因水源地保护区问题导致新星煤炭矿区内有0.6平方公里因属水源地保护区不能开采、相应原煤储量减少三分之一的事实，却故意隐瞒上述情况，导致其重大误解，股权转让价格显失公平。为此，天宇公司提供了内蒙古自治区人民政府2011年5月25日内政字［2011］145号《内蒙古自治区人民政府关于自治区旗县级以上集中式饮用水水源保护区划定方案的批复》，以及乌海市环境保护局于2015年9月7日出具的一份表明了实施上述文件《证明》。本院认为，尽管上述文件真实，但是天宇公司并没有提供证据证明上述文件确实下发到了新星煤炭，也没有提供证据证明张磊作为新星煤炭的股东确实知道上述文件的存在以及新星煤炭确有0.6平方公里矿区面积被划定为水源地准保护区，故意隐瞒新星煤炭的资产状况，使天宇公司商定股权转让价格时产生重大误解。股权转让合同虽对新星煤炭的资产状况作了陈述和承诺，但本案当事人双方于2011年12月26日签订本案股权转让合同时，新星煤炭的主要业务是洗煤厂业务，当时新星煤炭的《采矿许可证》以及续办的《采矿许可证》，均写明开采方式为地下开采。双方当事人并没有在股权转让合同中明确表示天宇公司需要改变或者变更新星煤炭的开采方式等内容。天宇公司进入新星煤炭后自行改变开采方式，因水源地保护而导致开采量受限的问题才得以凸显。原审法院认定张磊在出让其所拥有的新星煤炭51%股权时未隐瞒事实，也未作虚假承诺，不存在违约行为，具有事实根据和法律依据，本院予以支持。

本案当事人之间转让的标的物是股权，而非新星煤炭的实物资产。股权的价格虽与公司的资产状况存在一定关联，但并不完全取决于公司的实有资产状况，还与公司的经营状况、发展前景、受让方是否存在特殊用途、参与竞买人的多少等多种因素有关。仅凭公司实有资产状况与约定相比在量上有所减少，即主张股权转让价格显失公平难以成立。此外，天宇公司在2012年5、6月份即知悉了水源保护地事宜，但没有证据证明其对此提出了异议，而是仍按原协议约定支付股权转让款，一起持续到2014年，前后两年多，由此也可以证明其在合理的期限内以实际履行行为放弃了异议权，对约定的股权转让价格是认可的。

关于天宇公司上诉主张张磊亦构成违约问题。按照股权转让协议约定，张磊承诺并保证在完成股权变更前公司不存在欠缴的税款及其他债权债务，但事后证明确实存在欠缴税款及其他债务。对新星煤炭存在欠缴税款及其他债务的事实，双方当事人并无异议。根据本案当事人股权转让合同第八条关于违约责任约定，如甲乙双方任何一方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，违约方须向守约方支付违约金，违约金为转让价款总额的10％，张磊对此亦应当按照约定承担违约责任。原审判决认定新星煤炭存有未缴纳税款以及未履行完毕其它债务的事实，故张磊亦构成违约，应承担违约责任。原审判决对天宇公司要求张磊支付欠缴税款及承担其他债务的反诉请求予以支持，却认定张磊不构成违约，存有不当。鉴于天宇公司对此提起了抗辩，且抗辩成立，应予支持，为减少当事人诉累，保障实质公平，故对双方当事人应承担的违约金可予冲抵。