案例索引
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裁判要旨
原1994年《公司法》第24条规定，对作为投资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。但该法对如何“评估作价”未作规定，亦未排除投资者协商作价或价值鉴定的方法。中国注册会计师协会《独立审计实务公告第1号一验资（95年版)》作为验资行为的准则，其规定的评估作价方式明确包括了投资者协商一致。故实物评估方式并未违反法律法规禁止性规定。
案例索引
《宁波大榭开发区大寸金经贸有限公司等与深圳皇族珠宝艺术有限公司联营合同纠纷申请再审案案》
争议焦点
公司股东在将非货币资产进行出资时是否可经双方协商作价？
裁判意见
最高院认为：关于金南华公司的设立和验资报告效力的问题。根据《海南经济特区企业法人登记管理条例》的规定，金南华公司可以先登记设立，后评估验资。1994年7月1日开始施行的公司法第二十四条规定，对作为投资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。但该法对如何“评估作价”未作规定。1995年由国家工商行政管理局发布的《公司注册资本登记管理暂行规定》第十三条规定：公司法“规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理机关登记的评估机构作价。……非国有资产评估结果由股东或者发起人认可，验资机构进行验资”。第十六条规定：“验资报告应当附有以下文件：银行出具的企业登记注册入资凭证……以非货币出资的，附有资产评估结果确认书或股东、发起人认可证明”。95验资公告第十一条规定：“对于投资者投入的资本，注册会计师应按其不同的投资方式，分别采用下列方法验证：(一)以货币资金投入的，应在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行对账单等的基础上审验投入资本。(二)以实物资产投入的，注册会计师应清点实物，验证其财产权归属。实物的作价应按国家有关规定，分别在资产评估确认或价值鉴定或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。”由此可见，公司法虽规定了“必须进行评估作价”，但未规定评估作价的具体方法，亦未排除投资者协商作价或价值鉴定的方法。95验资公告作为验资行为的准则，其规定的评估作价方式明确包括了投资者协商一致。本案中，当事人对华鹏事务所第037号评估报告均未提出异议，各股东也一致同意以金玉观世音的9900万元价值投入金南华公司，证明各股东了解并认可金玉观世音的评估价值。三亚工商局2000年6月1日核准金南华公司的验资和年检应视为主管机构的批准。因此，海诚事务所的实物评估方式并未违反法律法规禁止性规定。尽管货币验资依据不符合工商行政管理机关的有关规定，但公司法的相关规定并未仅限于银行出具的收款凭证及对账单，且当事人在此后多年都未曾提出异议，故即使该验资报告有瑕疵，但不足以否认其效力。一审法院认定海诚事务所第085号验资报告有效的认定正确。
【来源：法门囚徒】
来源：《立案工作指导》2010年第3辑 总第26辑
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