发起人股东转让股权后,还需要对其他发起股东未出资的行为承担连带责任吗?

在公司进入破产程序后，未实缴出资的股东需要补足出资；若该未出资的股东为发起人，其他发起人股东需对未补足出资承担连带责任，即使其他发起人股东已将股权转让，也不能免除。但是，其他发起人承担补足出资的责任后可以向未出资的股东追偿。

一、2011年10月18日，星业公司成立，注册资本6000万元，其中徐星弟实缴出资4800万元，占股80%；吴鸿维实缴出资600万元，占股10%；叶向阳认缴出资600万元，占股10%，但仅实缴出资200万元，剩余400万元缴付期限为2013年10月18日。

二、此后，星业公司分别于2013年10月15日、2014年5月21日作出变更余额缴付期限的决议并变更了公司章程，将叶向阳剩余400万元出资的缴付期限变更为2016年10月18日。

三、2014年11月6日，徐星弟将其持有的星业公司80%的股权转让给周亚平，周亚平与叶向阳、吴鸿维重新制定了公司章程，修改出资日期为2017年11月。

四、2018年9月13日，法院裁定受理星业公司破产清算一案，并指定了破产管理人。管理人经调查发现叶向阳没有依法履行缴纳出资义务，诉请其履行400万元的出资义务，并要求徐星弟、吴鸿维承担连带责任。

五、叶向阳承认未缴纳400万元出资，请求依法判决；但是，徐星弟、吴鸿维都认为自己实缴出资到位且本人还向公司投入了大量实物，现在星业公司的资产价值远高于6000万，不同意与叶向阳承担连带责任。

六、本案经宣城中院审理认为，叶向阳向公司实缴出资400万元；徐星弟、吴鸿维承担连带责任，承担责任后可向叶向阳追偿。

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一、对于公司的发起股东来讲，务必意识到发起人股东的出资责任，不仅要履行自身的出资义务，还需要对其他发起人的出资义务承担连带责任。此时，发起人股东就好比是其他发起人股东的保证人，在其他发起人不履行出资责任时，需要承担连带责任，即使发起人股东已经把股权转让，该种发起人责任也不能免除。因此，发起人股东在自身及时足额缴纳出资的前提下，也要督促其他发起人股东履行出资义务。必要时在发起人协议或公司章程中规定，若任一发起人股东不履行出资义务，需要对公司或其他发起人股东承担违约责任，迟延履行出资义务的时间和金额达到一定程度时，其他发起人股东有权解除其股东资格。

二、对于管理人来讲，在公司进入破产程序后，务必要审查股东是否已经全面履行出资义务，当遇到发起人股东未履行出资义务时，可以同时要求其他发起人股东对未出资部分承担连带责任。

公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。星亚车业公司设立时，注册资本为6000万元，叶向阳作为股东之一，认缴出资额为600万元，实际出资仅200万元，该节事实有章程、验资报告及出资信息等证据证明，且叶向阳亦予以认可。徐星弟辩称公司设立可以采用认缴制的法律规定，不能免除公司股东应就认缴注册资金足额出资的义务。吴鸿维辩称其已足额出资，非本案审查范围，且与叶向阳的出资无关。故对徐星弟、吴鸿维的辩称，本院不予采信。星亚车业公司设立后，各股东数次重新制定公司章程，将注册资本缴付日期最终延后至2017年11月，现叶向阳未举证证明在该期限内对其应出资的金额进行了缴付。故对星亚车业公司要求叶向阳作为股东补缴其出资的诉请予以支持。同时，根据法律规定，徐星弟、吴鸿维作为公司的发起人，在叶向阳未全面履行出资义务的范围内，应对该出资承担连带责任。徐星弟、吴鸿维承担责任后，可依法向叶向阳追偿。综上，星亚车业公司被依法裁定受理破产后，管理人代表公司提起诉讼，其上述请求均有事实根据及法律依据，本院予以支持。

宣城市中级人民法院，安徽星亚车业有限公司与叶向阳追收未缴出资纠纷一案一审民事判决书【（2019）皖18民初84号】

案例一

重庆市高级人民法院审理的重庆建工第九建设有限公司与重庆建工集团股份有限公司,张吉贤等股东出资纠纷案【（2014）渝高法民终字第00202号】认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第三款的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。九建公司及建工公司系南洋公司设立时的股东，亦为公司发起人，南洋公司在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人九建公司、建工公司应对出资不实股东南洋公司承担的公司债务承担连带责任。”

案例二

广东省高级人民法院审理的广东天普生化医药股份有限公司与广东粤财创业投资有限公司、广州天河高新技术产业区工业发展总公司股东出资纠纷再审复查与审判监督民事裁定书【（2013）粤高法民二申字第395号】认为，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第三款规定：‘股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持’。天普公司是高新投资公司的原始股东，即发起人，故在高新投资公司的财产不足清偿债务时，二审法院判决天普公司在其他发起人高新工业公司、化十公司未缴出资范围（高新工业公司未缴出资1750万元、化十公司未缴出资1500万元）内对高新投资公司的债务承担连带清偿责任于法有据。”

案例三

山南地区中级人民法院,山南百姓之家时代购物广场有限责任公司与被告程兆、俄波仁青追收未缴出资纠纷一审民事判决书【（2014）山民二初字第02号】认为，…被告程兆提出公司成立时已出资外，在公司建设及经营过程中实际出资已超过注册资本，且其以股东身份替公司对外偿还的债务应认定其出资，被告俄波仁青提出2011年变更了注册资本为2950000元。因公司建设及经营过程中投入的资金及以股东身份替公司偿还对外债务，属公司注册成立后为建设公司营业场所和公司实际经营当中产生的债务，并非公司注册资本，而公司注册登记部门相关资料上的注册资本仅显示初始注册登记内容，并未显示变更注册资本内容。因此，二被告提出的辩解理由，于法无据，本院不予采纳。

案例四

浙江省高级人民法院，温州珍谷酒业有限公司、朱应瑞追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷二审民事判决书【（2016）浙民终592号】认为…本案争议的焦点在于温州珍谷公司诉请朱应瑞补缴出资款是否具有事实和法律依据，即原审认定薛崇新、朱应瑞系通过实物出资方式履行了出资义务是否具有依据。根据本案审理查明的事实，温州珍谷公司系由文成珍谷公司增资变更设立，各方于2005年12月21日签订的认购增资协议就各方的出资方式及出资期限已作出明确约定，该认购增资协议系各方当事人真实意思表示，各方理应按协议约定履行出资义务。朱应瑞主张其系通过实物出资方式履行出资义务，但朱应瑞移交的实物并未经评估机构进行评估，温州珍谷公司其他股东也都不认可其变更出资方式，在双方就出资方式存有明确约定的情况下，原审认定朱应瑞系以实物出资的方式履行出资义务，与上述认购增资协议约定的出资方式不符，相应认定无事实依据。该认购增资协议明确朱应瑞应认缴的出资为4万欧元，扣除认购增资协议中各方均认可朱应瑞已认缴的文成珍谷公司注册资本10万元，按照认购增资协议约定的认缴期限及认缴方式，朱应瑞尚应向温州珍谷公司补缴出资309628元。温州珍谷公司主张朱应瑞未按认购增资协议约定方式履行出资义务，应向温州珍谷公司赔偿利息损失，其相应诉请缺乏法律依据，本院不予支持。