综合管理部：潘鑫
电话：0537-3201086
地址：山东省济宁市洸河路建筑设计大厦四层
自然人独资有限公司在产生债务后，变更股东，若原股东无法证明其与公司财产独立，债权人能否要求变更前股东承担连带责任，若公司仍然为自然人独资，那么能否要求原股东与现股东共同承担？
关于争议焦点二，上诉人A、B主张其不应对上诉人C公司的债务承担连带责任。本院认为，虽然涉案合同签订时间在上诉人C公司变更为自然人独资的有限责任公司之前，但合同的履行和对账均是在上诉人B成为上诉人C公司唯一股东期间。而且上诉人C公司只是变更股东为独资经营，并非一个新成立的与本案债务无关的公司，上诉人C公司的股东对公司的债务是否应当承担责任，应依法根据当时公司的性质和相关法律规定进行认定。本案中，A、B先后作为上诉人C公司变更为自然人独资有限责任公司时的独资股东，没有提供证据证明其财产独立于上诉人C公司的财产，应依法对上诉人C公司的债务向被上诉人D公司承担连带责任。上诉人A、B主张其是无偿受让上诉人C公司的股权，后来又无偿转让出去，不应当承担连带清偿责任。本院认为，上诉人A、B先后受让上诉人C公司股权成为该公司的独资股东，无论是否有偿受让，都并非其不承担上诉人C公司债务的法定理由，原审判决认定上诉人A、B应当对上诉人C公司的涉案债务承担连带责任，并无不当，本院予以确认。上诉人A、B的该项上诉理由不成立，本院不予支持。如上诉人A与上诉人C公司原股东之间对上诉人C公司变更为自然人独资的有限责任公司之前的债务承担另有约定，上诉人A可另寻法律途径解决。如上所述，如上诉人B与上诉人A之间就上诉人C公司股东变更之前的债务另有约定，亦可另寻法律途径解决。（2018）粤03民终17053号
裁判结果：变更前后的独资股东均应承担连带责任
《中华人民共和国公司法》：
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》：
第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
《北京市第一中级人民法院发布创业类公司风险提示6个典型案例》中法官提示部分：
本案主要涉及一人公司中股东责任认定的问题。一人公司只有一个自然人股东或者一个法人股东，具有内部治理结构简单，决策效率高等特点，也正是因为其结构的特殊性，使得传统公司股东之间相互制约的机制难以实施，从而极易造成公司财产与股东财产混同的现象，导致公司独立人格被弱化。
为防止一人公司的股东利用公司有限责任规避合同义务、滥用公司法人的独立地位，公司法第六十三条规定了：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定，对于一人公司，只要债权人提出公司财产与股东个人财产混同，股东就需要提交公司账册、记账凭证、原始凭证等证据证明个人财产与公司财产相互独立，否则就需要对公司债务承担无限连带责任，即采取了举证责任倒置的方式，意在严格规范一人公司的财务制度。但是，如果能够证明不存在混同的，股东仍以其投资额为限承担有限责任。
在关于变更原股东是否需要承担连带责任的近百个终审案例中，原股东在不能证明财产独立的情况下，基本都判决原股东需要对在其担任股东期间的债务承担连带责任，这也和公司法第六十三的立法目的相符，防止一人公司的唯一股东滥用公司独立人格，增强对公司债权人的保护，原股东的连带义务并不因其不再担任公司的唯一股东而予以免除。
综上，自然人独资有限公司的股东，应当注意制定好公司财务管理制度，防止人格混同。但若我们成为某企业的债权人时，在起诉之前，不妨先调取该企业工商内档，查阅其股权变更信息，及时抓住适用公司法第六十三条的机会！
上一篇文章： 重磅！保障农民工工资支付条例（2020.5.1日施行）
