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保理合同中约定采用隐蔽型保理方式，在应收账款转让的事实通知债务人前，债权的转让对债务人未生效，但并不影响债权转让的效力。因此案涉保理合同合法有效，双方当事人均应当依约履行。
一、2014年8月21日，深圳国投保理公司与湖北天谷粮油公司签订《保理业务合同》，融资金额1000万元，业务性质为有追索权回购型保理业务。双方选择隐蔽型保理，暂不将转让的事实通知买方，如到期湖北天谷粮油公司不溢价回购，再将转让的事实通知买方。湖北天谷粮油公司股东张某、江某为该融资提供连带责任担保。
二、2014年8月26日，深圳国投保理公司与湖北天谷粮油公司在中国人民银行征信中心对约定转让的应收账款进行了登记。2014年9月2日，深圳国投保理公司按约定支付保理融资款人民币1000万元。湖北天谷粮油公司确认收到上述融资款，并保证在融资期限届满时（2015年1月1日前）进行溢价回购。
三、2015年1月9日，湖北天谷粮油公司支付540万元的溢价回购款。2015年2月11日，就未付的500万元回购款双方签订《保理业务合同补充协议（一）》，延长保理融资期限至2015年7月1日。
四、而后，湖北天谷粮油公司为及时履行回购义务。原告深圳国投保理公司诉至深圳前海合作区法院，要求被告湖北天谷粮油公司履行回购义务。湖北天谷粮油公司辩称应收账款转让未通知债务人，因此转让行为不发生效力，故保理关系不成立，应以借贷的关系认定。前海合作区法院认为案涉保理关系成立，故判决湖北天谷粮油公司应当履行回购义务。
本案的争议焦点是，保理商与融资方约定采用隐蔽型保理（暗保理）方式，未将债权转让的事实通知债务人，是否影响债权转让的效力，保理合同是否有效。法院认为不通知债务人的暗保理是保理业务中的常见类型，在应收账款转让的事实通知债务人前，债权的转让对债务人未生效，但并不影响转让债权的效力。因此，本案的保理法律关系合法有效，双方方式人均应按约履行义务。
前事不忘，后事之师。我们就法院有关本案的判决涉及的实务要点梳理如下，以供实务参考：
1、暗保理业务模式下，虽然保理商和债权人均未将债权转让的信息通知债务人，保理商不能直接向债务人（买方）要求偿付融资款。但通常情况下，保理商会事先要求债权人（卖方）签署《应收账款转让通知》并加盖公章，当债务人拒不向保理商付款时，即将债权转让通知送达债务人（买方）。因此，暗保理模式下保理商实际具备即时将暗保理转化为明保理的手段。也即是说，暗保理的真实风险并不在于债权转让行为是否通知债务人以及是否对债务人生效。
2、暗保理的真实风险实际在于保理商无法事先通过债务人（买方）核查基础交易关系的真实性，同时债权人间接付款也会增加保理商回款的风险。暗保理模式中，保理商仅能依据债权人（卖方）提供的交易合同、交货凭证、运输凭证、付款凭证等单一渠道核查交易是否真实，一旦债权人伪造交易材料，将直接影响保理关系的有效性的基础。同时，即使存在真实的交易关系，因叙作保理业务的事实并不为债务人所知，保理商不能直接要求债务人付款，而只能通过债务人向债权人付款而后再转付给保理商，增加中间渠道也必然意味着回款风险的扩大。因此，保理商一方面加强对基础交易关系审查的同时，更应当关注基础交易合同中有关付款、验收、退伙、抵销等直接影响应收账款金额的条款，如有条件还应当尽可能介入基础交易合同履行过程，一旦发现回款异常，应当及时将债权转让通知书送达债务人，变暗为明，并视情况采取诉讼、保全等措施。
