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公司内部决议的效力不应该影响外部的善意第三人。股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
一、2015年7月8日，中科西北公司成立。其后公司内部长期存在股东矛盾。股东王洪涛多次代表中科西北公司对外融资。
二、2016年7月18日，中科西北公司在召集程序瑕疵下做出更换公章的决议，将尾号783的原公章做丢失处理，并于2016年8月27日公告。新公章尾号为148，未在公安机关备案。
三、2016年9月至2017年3月之间，股东王洪涛以中科西北公司名义向魏伦国借款七次，借款合同上均加盖尾号为148的新公章。魏伦国将借款打入了王洪涛的个人账户。
四、因为中科西北公司未按期还款，魏伦国将其诉至一审法院。中科西北公司抗辩称更换公章的决议因存在召集程序瑕疵且未登记，对外不发生效力。王洪涛使用尾号为148的公章订立的合同不是公司的真实意思表示，公司不为该合同承担责任。
五、一审法院渭南市中院以无证据证明借款是职务行为、亦不构成表见代理为由驳回魏伦国的诉讼请求。魏伦国不服上诉。
六、二审法院陕西省高院撤销一审判决，支持了魏伦国的诉讼请求。
二审法院陕西高院认为，由于先前的多笔生意往来，对魏伦国而言王洪涛具有代表中科西北公司职权的外观，不能认为其没有尽到合理的注意义务。而虽然中科西北公司抗辩称股东会召集程序违法，但如《民法总则》第八十五条“营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”、《公司法司法解释（四）》第六条“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”、《合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”，等等条文中体现的不能以内部的违法对抗外部的善意第三人的法理，不能以股东会决议的违法对抗外部的善意第三人。故二审法院撤销一审判决，认定在中科西北公司与魏伦国之间形成了民间借贷关系。
保护交易安全、保护善意第三人是我国民商法的重要原则，在实务中，当事人应注意：
一、当事人若为相对人，在与公司签订合同时应注意审查对方代理人/代表人的委托书、公章、章程授权等授权文件，尽到合理的注意义务。
二、当事人若为公司，面对代理人/代表人越权代理/代表，危害公司利益时，可以通过证明第三人主观恶意阻却合同生效。即使相对人不知情，但若合同双方的权利义务不对等，仍可以认定该相对人不属于法律所保护的善意相对人。
《中华人民共和国民法总则》
第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》
第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《中华人民共和国合同法》
第四十九条 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第五十条 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
在二审中，二审法院陕西省高院认为：“关于双方当事人之间是否形成民间借贷关系。王洪涛是中科西北公司的股东、监事，曾被授权负责该公司的融资事宜，王洪涛实际上亦曾代表中科西北公司向刘长富、韩城经济技术开发区管理委员会借款，对此，中科西北公司予以认可，故应认定王洪涛具有代表中科西北公司融资的职责。中科西北公司辩称曾通过声明撤销对王洪涛的所有授权，但是并未提供证据证明魏伦国对此知情。魏伦国曾代十四冶向中科西北公司支付工程保证金，中科西北公司的具体经办人亦是王洪涛和该公司经备案登记的财务负责人刘小艳，对该工程保证金的收取中科西北公司是认可的，上述事实对魏伦国而言，能形成王洪涛、刘小艳具有代表中科西北公司职权的外观。中科西北公司原本使用尾号为783的印章，后因该公司内部股东之间的矛盾，多数股东通过召开股东会的方式，决议刻制新的即尾号为148的印章。后该尾号为148的印章被以中科西北公司的名义对外频繁使用，中科西北公司现虽辩解股东会召集程序违法，但根据股东会决议违法，并不能以其违法对抗善意第三人的法理，上述根据股东会决议刻制并对外公开使用的尾号为148的印章，对不知情的魏伦国而言具有代表中科西北公司意志的效力。故而，具有代表中科西北公司职权的该公司股东、监事王洪涛公司名义、使用该公司股东会决议决定刻制的并对外频繁使用的尾号为148的公章从魏伦国处借款，借款方的经办人为中科西北公司经登记的财务负责人刘小艳，且相关借款被用于公司等事实，足以认定在中科西北公司与魏伦国之间形成了民间借贷关系。”
魏伦国与中科西北（韩城）消防科技有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书[陕西省高级人民法院（2017）陕民终356号]
《民法总则》第八十五条、《公司法司法解释（四）》第六条、《合同法》第四十九条、第五十条等法条构成了区分公司内外关系、保护善意第三人的完整体系。在司法实践中，相对人可以通过上述法条抗辩，保护自己的合法权益免于因公司内部决议效力问题的影响。但相对人成功适用上述法条的前提是善意相对人，一般要求主观善意，且尽到了合理的注意义务、无重大过失。
一、法院以善意第三人支持第三人不受公司决议效力影响的案例
（1）法院以《公司法司法解释（四）》第六条保护善意第三人不受公司决议效力影响的案例
案例一：永丰县人民法院审判的江西赣禽皇食品有限公司与王小兰、王木生损害公司利益责任纠纷一审民事判决书[（2018）赣0825民初92号]认为，“关于被告王小兰代表公司与被告金晓忠、红毛鸭公司签订的《租赁合同》是否有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定‘有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定’，只有符合上述情形的才能认定合同无效。原告主张合同无效的理由是被告王小兰无权代表公司签订合同，各被告恶意串通损害公司利益。原告公司依据股东会议决议变更法定代表人为被告王小兰虽被法院确认为不成立，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第六条‘股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响’之规定，虽然被告王小兰的法定代表人资格应当撤销，但对于撤销前其代表公司与善意相对人所形成的民事法律关系不因其法定代表人资格被撤销而无效。被告王小兰代表公司与被告金晓忠签订《租赁合同》是在确认股东会决议不成立的判决作出之前，在签订《租赁合同》时工商登记部门登记的原告公司的法定代表人是被告王小兰，该登记对外具有公示公信效力，被告金晓忠有理由相信被告王小兰有权代表公司签订合同。同理被告红毛鸭公司与原告公司签订《合作经营协议》也是在确认股东会决议不成立的判决作出之前，原告未提供充分证据证明被告红毛鸭公司明知被告王小兰不是合法的法定代表人而与被告王木生、王小兰恶意串通。另外从签订《租赁合同》的目的和内容来看，原告公司在成立后仅经营了两个月左右，之后一直处于停产状态，公司资产闲置，并未产生任何收益，而被告签订合同的目的是为了充分利用公司资产，是为了公司利益，合同或者协议内容并未违反相关法律规定，更没有损害国家、集体或者第三人利益。原告主张被告王木生、王小兰以低廉的价格长期出租公司资产没有提供证据证明，且因为在公司成立后很长时期内公司没有正常经营产生收益，而现在签订合同后至少可以产生一定的收益。因此原告主张其与被告金晓忠、红毛鸭公司签订的《租赁合同》无效的理由不成立，本院依法不予支持。”
（2）法院以《合同法》第四十九条保护善意第三人不受公司决议效力影响的案例：
案例二：吉林市船营区人民法院审判的郭仁与吉林新鲁班建设工程集团有限公司、徐庆君买卖合同纠纷一审民事判决书[（2017）吉0204民初1648号]认为，“关于新鲁班公司提出其公司与郭仁无任何业务往来及合同印章是伪造的抗辩主张，本院认为，在证据评判中已论述，新鲁班公司提供的印模无法证明合同上加盖的印章是虚假的，且即使新鲁班公司的抗辩主张成立，徐庆君之行为也构成表见代理。所谓表见代理是指行为人虽然没有代理权，但由于被代理人的行为造成了足以使善意相对人客观上有理由相信行为人具有代理权而实施的代理行为，该行为由被代理人负责的代理。本案，新鲁班公司自认该公司有迎宾大路南回迁区项目，对外成立了迎宾大路南回迁区项目部，郭仁与徐庆君签订的《木材送货单（兼购销合同）》上盖有新鲁班公司迎宾大路南回迁区项目部印章，徐庆君在合同项目负责人处签字，并数次要求郭仁将货物送至新鲁班公司承建的迎宾大路南回迁区的工地，基于以上，郭仁有理由相信徐庆君代表新鲁班公司。依据《中华人民共和国合同法》第四十九条关于‘行为人没有代理权，超越代理权，或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效’之规定，新鲁班公司也应对徐庆君的无权代理行为对善意相对人郭仁承担民事责任，故新鲁班公司的抗辩意见，本院不予采纳。”
（3）法院以《合同法》第五十条保护善意第三人不受公司决议效力影响的案例
案例三：最高人民法院审判的中国农业银行股份有限公司海伦市支行、汤淑丽民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[（2017）最高法民申1242号]认为，“关于汤淑丽是否为善意相对人的问题。首先，本案的关键证据即《借据》明确载明‘农场分理处借汤淑丽210万元’，在借款人签名处有时任海伦农场分理处主任曹某某、副主任田某某、会计张某某的签名并加盖了海伦农场分理处公章。尽管事后经司法鉴定该公章与送检样本不符，但综合《借据》内容、曹某某等人的身份及出具《借据》地点系在海伦农场分理处等事实，不能要求普通人在此情形下仍需具备辨别各级银行业务范围、工作人员具体职责的能力和注意义务。原审判决依据上述事实认定案涉《借据》形成的客观表象足以使汤淑丽相信曹某某等人的行为是代表海伦农场分理处的职务行为，并无不当。其次，尽管案涉相关证据显示田某某曾陈述沈树峰（与汤淑丽系夫妻关系）知道借款系用于田某某私人房地产项目开发，但也曾陈述借款时向沈树峰告知是还农行贷款。而曹某某及张某某在原审中均出庭作证称向汤淑丽借款时表明系海伦农场分理处借款，用于偿还不良贷款。因此，汤淑丽对于自己为善意相对人的举证责任已经完成，应由海伦农行承担反驳证据的举证责任。在海伦农行未能提供充分证据证明汤淑丽不属于善意相对人的情形下，应承担举证不能的不利后果。基于曹某某等人在海伦农场分理处的职务身份及案涉借款发生的事实，原审判决适用《中华人民共和国合同法》第五十条‘法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效’的规定并无不当。由于没有相关刑事判决认定曹某某等人因案涉借款行为构成刑事犯罪，原审判决适用《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第三条与本案事实不符，但该法律适用上的瑕疵并不影响原审判决依据《中华人民共和国合同法》第五十条确定海伦农行应承担的民事责任。综上所述，原审基于查明的事实认定本案在客观上形成了曹某某等人具有代表海伦农场分理处借款的表象，汤淑丽属于善意相对人，海伦农场分理处与汤淑丽已成立借贷法律关系，并判令海伦农行向汤淑丽承担还款责任，认定事实及适用法律并无不当，海伦农行主张的再审事由不成立。”
（4）法院列举《民法总则》第八十五条、《公司法司法解释（四）》第六条、《合同法》第五十条保护善意第三人不受公司决议效力影响的案例
案例四：湖南省高级人民法院审判的张家界鸽子花旅游文化发展有限公司、张家界飞虎旅游实业有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书[（2018）湘民终341号]认为，“涉案《承诺书》上同时还有担保人飞虎公司对承诺人鸽子花公司及向旺的借款承担连带责任的担保约定。作为公司，飞虎公司行为应当受公司法调整，同时其以合同形式对外担保行为亦受合同法及担保法的制约。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定‘公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。’该规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。《中华人民共和国民法总则》第八十五条规定‘营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议，但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。’《中华人民共和国合同法》第五十条规定‘法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。’《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第六条规定‘股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。’案涉担保合同，系平等商事主体之间的合同行为，飞虎公司未提供其担保承诺具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形的证据，故飞虎公司仅以违反股东决议主张其担保承诺无效，有违商事行为的诚信规则，不予支持。飞虎公司依法应当对本案借款承担连带还款责任。”
二、在适用《民法总则》第八十五条、《公司法司法解释（四）》第六条、《合同法》第四十九条、第五十条等条款时，因不满足善意相对人要求被法院驳回诉讼请求的案例
（1）因第三人不“善意”而被法院驳回诉讼请求的案例两则
案例五：连城县人民法院审判的何清伟、李启辉等与福建茗匠实业有限公司等确认合同无效纠纷一审民事判决书[（2017）闽0825民初2313号]认为，“在转让依据、转让价值和转让款项支付均无法认定的情况下，茗匠实业公司即将茗匠酒店公司23%股权变更到茗匠实业公司股东李永财的父亲李兴旺名下，股权转让协议存在恶意串通，损害了茗匠实业公司其他股东的利益，也违反法律法规的强制性规定，依法应当认定为无效。”
案例六：广元市中级人民法院的广元泰和对外经济技术合作有限公司与张秀成、敬元德及广元市城区敬业建材经营部、何明松、王克先合伙协议纠纷二审民事判决书[（2017）川08民终799号]认为，“《协议书》加盖广元泰和对外经济技术合作有限公司，协议条款使广元泰和对外经济技术合作有限公司只承担义务而不能获得任何对价，不属于公司正常的经营活动，且敬元德同时代表公司和个人签订，行为后果是将公司利益转移给个人，具有明显的超越代表权的外观，故张秀成以协议加盖了广元泰和对外经济技术合作有限公司公章为由主张善意信赖敬元德代表权的理由不能成立。综合考虑本案的交易过程和事实，张秀成应当知道敬元德签订协议超越代表权限，张秀成不属于合同法第五十条保护的善意相对人，还款责任应由敬元德承担。”
（2）因第三人有重大过失而被法院驳回诉讼请求的案例两则
案例七：最高人民法院审判的厦门元华资产管理有限公司、林瑛民间借贷纠纷再审民事判决书[（2017）最高法民再210号]认为，“在2014年3月26日《债权债务确认书》签订之时，洪仲海系持有元华资产公司90%的登记股东，林瑛并未向洪仲海核实元华资产公司是否愿意以自身资产为林昌华的债务提供担保，结合本案中实际债权人林宝明和债务人林昌华同为福清籍商人等其他背景事实，足以认定债权人林瑛在接受元华资产公司提供的担保时，对林翠妍实施的损害洪仲海利益的担保行为，至少存在应知而未知的重大过失。申请人元华资产公司关于公司大股东洪仲海对案涉担保行为并不知情，林翠妍以公司名义为林昌华担保的行为未经洪仲海的同意，林瑛并非善意无过失的相对人的申请理由成立，本院予以支持。”
案例八：上海市第二中级人民法院审判的上海五天实业有限公司与阚伟、林文昌等民间借贷纠纷二审民事判决书[（2019）沪02民终867号]认为，“本院认为，本案争议焦点为涉案担保合同对五天实业公司是否发生效力。根据法律规定，法定代表人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。本案中，林文昌虽系五天实业公司法定代表人，但其未经董事会、股东会决议而擅自实施的以公司名义为其本人债务提供担保的行为已经超越代表权限，属于越权代表行为。该行为对五天实业公司是否有效，取决于阚伟是否系善意相对人，即阚伟是否知道或者应当知道林文昌超越权限。《中华人民共和国公司法》第十六条明确规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据法律一经公布即推定所有人明知及不知法律不免责的法理，公司担保相对人在接受担保时，对有关公司董事会或者股东会、股东大会决议负有必要的形式审查义务，否则不构成表见代表中的善意相对人，该担保行为对公司不生效力。本案中，阚伟在接受担保时，对五天实业公司同意对外担保的董事会或者股东会决议负有形式审查义务，其应当知道林文昌超越权限。且阚伟作为具有交易经验的债权人，其出借金额高达1,000万元，即使是从交易风险控制角度出发，也应查阅五天实业公司章程，并依照章程指引，对五天实业公司对外担保是否经过法定程序进行形式审查，以此证明自己的善意第三人身份。但阚伟仅以林文昌是五天实业公司法定代表人及担保合同加盖了由其控制的公章，即信赖五天实业公司的担保行为，显然未尽审慎注意义务，不属于法律所保护的善意相对人。故，林文昌的越权代表行为无效，五天实业公司不应为林文昌向阚伟履行付款义务承担连带清偿责任。”
【来源：公司法权威解读】
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